El BOE publica la orden ministerial que regula la normas del gobierno corporativo

• Los consejeros independientes sólo podrán ocupar el cargo 12 años
• También será obligatorio presentar un informe anual de remuneraciones

El Boletín Oficial del Estado (BOE) ha publicado la orden  ministerial que aprobó el viernes el Gobierno y que regula la  estructura del informe anual de gobierno corporativo, el informe  anual de retribuciones y otros instrumentos de información requeridos  a las sociedades anónimas cotizadas, cajas de ahorros  y otras  entidades que emitan valores admitidos a negociación en los mercados  oficiales de valores.

El objetivo de esta orden es reforzar y ampliar la información que  debe contener el informe anual de gobierno corporativo de estas  sociedades y añadir la obligación de presentar un informe anual de  remuneraciones.

Más información sobre la propiedad de las empresas

El informe anual de gobierno corporativo debe incluir ahora  información sobre la estructura de la propiedad,  con información sobre  los valores de la sociedad que no se negocien en un mercado regulado  comunitario, las restricciones a la transmisibilidad de valores y al  ejercicio del derecho de voto. En particular,  se deberá informar de  las restricciones que puedan dificultar la toma de control de una  sociedad.

Además, se incluirá información sobre las restricciones para  asistir a la junta general, quórum reforzado para determinados tipos  de decisiones y normas sobre modificación de estatutos, así como  datos sobre los riesgos que se han materializado en el ejercicio y  los planes de respuesta y supervisión de dichos riesgos.

De la misma forma, se dará información detallada de los acuerdos  significativos que entren en vigor o se modifiquen en caso de Oferta  Pública de Adquisición de Acciones (OPA), acuerdos indemnizatorios de  los administradores, dirección o empleados, el número de consejeras y  las razones que justifiquen, en su caso, su ausencia o número  escaso.

La norma aborda además la definición de los tipos de consejeros  (ejecutivos, dominicales o independientes) que, en líneas generales,  ya estaba contenida en el Código Unificado de Buen Gobierno, aunque  ahora las definiciones se incluyen en una disposición de carácter  general, lo que implicara someterse a lo previsto en la Ley del  Mercado de Valores en cuanto al régimen de infracciones en caso de  incumplimiento por parte de la sociedad.

Informe anual de las remuneraciones

En concreto, la definición de consejero ejecutivo y dominical se  mantiene como está fijada en el Código, pero se introduce la  limitación de que los consejeros independientes no podrán serlo  durante más de 12 años. Según el régimen transitorio, los consejeros  independientes a 30 de junio de 2013 que hayan desempeñado su puesto  durante un plazo superior a 12 años, no perderán su condición de  tales hasta la finalización del mandato en curso.

En cuanto al informe anual de remuneraciones, deberá contener la  política al respecto aprobada por el Consejo de Administración de la  sociedad, así como el detalle individual de las retribuciones  devengadas por cada uno de los consejeros. Las sociedades deberán  someter a votación a la junta de accionistas, con carácter  consultivo, dicho informe.

En concreto, deberá contener, entre otros, las dietas de  asistencia u otras retribuciones fijas como consejeros, los  parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas  anuales o de otros beneficios no satisfechos en efectivo, las  indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de  funciones y el resultado de la votación consultiva en la junta  general, con indicación de los votos negativos.