El Gobierno obligará a las empresas a cumplir con las normas de buen gobierno

• Hasta ahora se limitaban a recomendaciones, ahora tendrán rango de ley
• Habrá cambios para juntas  de accionistas y consejos de administración
• Está en línea con lo recomendado por el comité de expertos (ver .PDF)

El Gobierno obligará a las empresas a cumplir con las normas de buen gobierno

El Gobierno obligará a las empresas a cumplir con las normas de buen gobierno corporativo, que se incluirán en el Código Mercantil y que quiere tener listas en dos meses. Así lo ha afirmado el ministro de Economía, Luis de Guindos, durante la rueda de prensa posterior al Consejo de Ministros donde ha destacado que hasta ahora los códigos de buen gobierno se limitaban a recomendaciones que no eran de obligado cumplimiento basadas en la autorregulación; ahora, y por primera vez, las propuestas de la comisión "van a tener rango de ley".

La reforma incluye las propuestas de la comisión de expertos (.PDF)  al cargo de la presidenta de la Comisión Nacional del Mercado de  Valores (CNMV), Elvira Rodríguez, que el pasado lunes entregó al  Ejecutivo sus conclusiones preliminares.

Entre ellas, De Guindos ha  destacado el papel de las juntas de accionistas en la gestión y control  de las empresas, así como en la limitación de las retribuciones de los directivos. De este modo, se pretende que sea la junta la responsable en última  instancia de aprobar las remuneraciones y la política general  de la  empresa, puesto que lo que se pretende es que los accionistas  tengan  "más que decir" sobre ambas materias.

"La propuesta que se va a recoger para las sociedades cotizadas es   que la junta general apruebe un plan de remuneración con un horizonte   de tres años en el que se incluya la retribución fija anual de los   consejeros ejecutivos y todos los elementos esenciales de otros   aspectos de la remuneración de los directivos, como la retribución   variable, las indemnizaciones o el paquete de blindaje", ha  indicado. 

En relación con  las sociedades cotizadas, la propuesta es que la Junta General apruebe  el plan de remuneraciones, con un horizonte de tres años, del Consejo de  Administración. En el mismo se tiene que establecer la cuantía máxima  de la retribución fija anual que van a recibir los consejeros  ejecutivos, fundamentalmente el presidente y el consejero delegado,  cuando estén divididas en dos personas dichos papeles, además de los  demás elementos esenciales de otros aspectos de la remuneración. 

De Guindos también ha hecho hincapié en que los contratos que  firmen  los consejeros tienen que ser coherentes con las nuevas  directrices en  materia de retribuciones.

Accionistas minoritarios

Junto a esta modificación, también se ampliará el protagonismo de  los accionistas minoritarios. Se propone mantener el actual  porcentaje del 5% del capital social para el ejercicio de los  derechos de minoría y, en el caso de sociedades cotizadas, reducir el  porcentaje hasta el 3%.

También se reducirá el límite a partir del cual se puede excluir  la presencia en las juntas, de modo que se pasará del 1 por mil  acciones actual a mil títulos por accionista. Además, habrá mayor  transparencia e independencia para elegir a los administradores, se  votará por la junta las condiciones estatutarias y se prevé la  abstención del socio en caso de que haya conflictos de interés.

“Lo fundamental es defender al pequeño accionista“

"Lo fundamental es defender al pequeño accionista,  es lo que pretende el  gobierno corporativo y que siempre haya una  coordinación de intereses  entre los administradores de la sociedad y  sus accionistas", ha afirmado el titular de Economía.

Con respecto a la adopción de los acuerdos, se  generaliza la mayoría simple y, para los acuerdos para los que se exige  quórum reforzado, como, por ejemplo, las modificaciones estatutarias, se  deberán adoptar con mayoría absoluta cuando concurra más del 50% del capital social.

Consejos de Administración

En primer  lugar, se establece que la duración máxima del cargo para los consejeros  de sociedades cotizadas, que actualmente era de seis años, pasa a un  máximo de cuatro años. También se indica que, si el cargo de presidente y  consejero delegado de una sociedad cotizada lo asume la misma persona,  será necesario que su nombramiento cuente, al menos, con el voto  favorable de dos tercios del conjunto del Consejo de Administración y,  además, se tendrá que designar la figura del consejero coordinador, que  necesariamente tendrá que ser un consejero independiente.

Por  último, se definen las modalidades de tipos de consejeros establecidas  en la Orden de buen gobierno corporativo: consejeros independientes,  dominicales y ejecutivos. De Guindos ha especificado que todos estos cambios hay que  enmarcarlos en la voluntad de mejorar la transparencia,  profesionalidad y buen gobierno en todos los ámbitos de la economía  española.

El  pasado 10 de mayo, dentro del Plan Nacional de Reformas de 2013, el  Gobierno aprobó la creación de una comisión de expertos para mejorar la  eficacia y la responsabilidad en la gestión de empresas y sociedades, lo  que se conoce como buen gobierno corporativo, con el objetivo de  situarlos en "los estándares nacionales al más alto nivel en el contexto  internacional".