Los accionistas tendrán la última palabra sobre la política de retribuciones en compañías cotizadas

• Se reduce el periodo del mandato de consejeros de seis a cuatro años
• Son novedades del anteproyecto que modifica Ley de Sociedades de Capital

Los accionistas serán los que tengan la última palabra sobre la política de retribuciones en las compañías cotizadas, en las que se reduce el periodo máximo del mandato de los consejeros de seis a cuatro años.

Además, cuando el presidente del consejo de estas entidades sea a su vez consejero ejecutivo, el nombramiento como presidente requerirá el voto favorable de dos tercios del consejo, que deberá nombrar entre los independientes un consejero coordinador.

Esta figura podrá solicitar la convocatoria del consejo, ampliar el orden del día, coordinar a los consejeros no ejecutivos y dirigir la evaluación del presidente.

Estas son algunas de las novedades que se incluyen en el anteproyecto de ley por el que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del Gobierno Corporativo que ha aprobado este viernes el Consejo de Ministros.

Según ha explicado en rueda de prensa la vicepresidenta del Gobierno, Soraya Sáenz de Santamaría, una de las novedades que incluye la norma es que ahora la política de remuneraciones de las sociedades cotizadas será votada por la junta general de accionista con carácter vinculante cada tres años.

Importe anual máximo de los consejeros

Dicha remuneración incluirá el importe máximo anual de los consejeros por su condición de tales y el tope máximo de la retribución fija de los ejecutivos.

Cualquier modificación de la política de retribución requerirá la aprobación de la junta, y no podrá realizarse pago alguno mientras no haya sido aprobada por la misma.

Esta era una de las principales propuestas remitidas el pasado 18 de octubre al Ejecutivo por el comité de expertos en gobierno corporativo que fue creado el 10 de mayo, para elaborar un estudio sobre las mejores prácticas en esta materia e impulsar las iniciativas al respecto, que se convertirán en obligaciones.

El anteproyecto de ley aprobado, que se somete ahora a audiencia pública para su vuelta posterior al Consejo de Ministros y el inicio de la tramitación parlamentaria para convertirlo en proyecto de ley, también establece la reducción del 5 al 3 % el capital social necesario para ejercer los derechos de minoría.

En las sociedades cotizadas también se le atribuyen a la junta la decisión sobre operaciones esenciales, que son aquellas en las que el volumen de la operación supere el 25 % del total de activos del balance.

Con esta norma, se propone reducir el plazo máximo en el que los accionistas pueden solicitar información de siete a cinco días antes de la celebración de la junta.

La remuneración de los administradiores deberá ser "razonable"

Según la vicepresidenta, estas son las normas específicas para las sociedades cotizadas, pero con carácter general, para las sociedades de capital, la reforma contempla otras novedades, como la extensión a las sociedades anónimas de la prohibición del voto de socio que resulte beneficiado en determinados supuestos de conflicto de interés.

Además, se indica que la remuneración de los administradores deberá "ser razonable", de acuerdo con la situación económica de la sociedad y con las funciones y responsabilidades que les sean atribuidas a éstos, que deberá estar orientada a promover la rentabilidad y sostenibilidad de la sociedad.

La junta podrá impartir instrucciones de gestión, salvo disposición contraria en los estatutos, en tanto que en las juntas se votará de forma separada las propuestas de acuerdo para aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes.

De la misma manera, se amplía el plazo de impugnación de acuerdos sociales de los 40 días a un año, y se tipifican de forma más precisa los deberes de diligencia y lealtad y los procedimientos que se deben seguir en caso de conflicto de interés.

En todas las sociedades, se amplía el alcance de la sanción, más allá del resarcimiento del daño causado, incluyendo la devolución del enriquecimiento injusto, y se facilita la interposición de la acción social de responsabilidad al reducir la participación necesaria (del 5 al 3 % en sociedades cotizadas) y permitiendo su interposición directa (sin esperar a la junta) en caso de infracción del deber de lealtad.

Esta norma se incluirá en la modificación y en la elaboración del Código de Sociedades en el que está trabajando el Gobierno y que forma parte de un nuevo Código Mercantil.