El capital mínimo para crear una sociedad anónima será de 120.000 euros, el doble que ahora

• Aprobado el anteproyecto de ley del Código Mercantil sustituye al de 1885
• La nueva legislación incorpora el contrato y la factura electrónica
• También regula el uso de las tarjetas de débito y crédito
• Podrá vetar fusiones entre una empresa española y otra extracomunitaria

El Gobierno aprueba el anteproyecto de ley del nuevo Código Mercantil, que sustituye al de 1885

El Consejo de Ministros ha aprobado el anteproyecto de ley del Código Mercantil que regula, entre otros asuntos, los contratos electrónicos, turísticos y los financieros mercantiles para sustituir a la norma actualmente vigente, que data del año 1885, lo que según el Gobierno fortalecerá la seguridad jurídica "haciendo a España más atractiva".

El Gobierno espera aprobar definitivamente la reforma en junio o julio de 2015, una vez que se inicie su tramitación parlamentaria en los primeros días del próximo mes de octubre.

Una de las novedades que incluye la ley es el capital social mínimo para constituir una sociedad anónima, que se elevará desde los 60.000 euros actuales a los 120.000 euros. Para la sociedad limitada se mantiene en 3.000 euros la cifra de capital social mínimo. "Con este cambio se pretende una mayor correspondencia entre el capital de la sociedad y la estructura societaria elegida", según se recoge en la reseña del Consejo de Ministros.

"En la regulación de las sociedades de capital se ha invertido, a favor de la sociedad limitada, el orden de preferencia en la utilización práctica de los tipos societarios de capital. Además, muchas de las normas reguladoras se aplicarán indistintamente, tanto a la sociedad anónima, como a la limitada", dice el Ejecutivo.

Además, se incorpora el supuesto especial de la sociedad limitada con capital inferior al mínimo legal, recientemente regulado en la ley de apoyo a los emprendedores.

"Hacer efectiva la unidad de mercado"

Según ha explicado la vicepresidenta, Soraya Sáenz de Santamaría, el nuevo Código Mercantil, de 1.727 artículos, se compone de "normas más claras y sencillas" que pretenden contribuir a reactivar la actividad económica "dotando a nuestro comercio de mayor unidad de mercado".

El anteproyecto se ocupa de aspectos cotidianos como sacar dinero de un cajero automático o comprar en máquinas expendedoras. La contratación electrónica consagra los principios de equivalencia funcional, neutralidad tecnológica, libertad de pacto y buena fe.

 La norma también pretende "hacer efectiva la unidad de mercado" para "mejorar la competitividad, generar riqueza y crear empleo", al tiempo que facilitará "la vida de los ciudadanos", según el ministro de Justicia, Alberto Ruiz Gallardón.

Facilitar el comercio internacional

El Código Mercantil, que se compone de siete libros, también armonizará la legislación española "en sintonía con la de otros países", lo que "va a facilitar las transacciones de carácter internacional". Gallardón ha insistido en que supone un avance en la unidad de mercado, porque suprimirá trabas y recuperará "la igualdad de todos los operadores en el mercado".

Entre las novedades, se introducen los contratos de obra por empresa, de prestación de servicios mercantiles, de colaboración o estimatorios, pero se dejan fuera los contratos de distribución que tendrán una ley específica, según apunta Gallardón.

Este renovado código deroga diez normas y sustituye algunas completamente, entre ellas la Ley de Competencia desleal o la del intercambio del cheque.

Profesionales, agricultores y ganaderos

La norma se dirige a todos los operadores del mercado, fundamentalmente empresarios, aunque también incorpora a agricultores y ganaderos, profesiones artísticas o sociedades constituidas fuera de España pero con actividad en el país.

Además regula la transmisión de las empresas y modalidades modernas como la contratación electrónica, la contratación en pública subasta y la contratación automática.

En el caso de las tarjetas de crédito y débito se pone el acento en las obligaciones del emisor de la tarjeta con el objetivo de establecer las garantías que requiere el hecho de que muchas veces una de las partes contratantes no es un profesional.

"Es una norma importante en la que llevamos trabajando muchos años, que fortalecerá la seguridad jurídica y contribuirá de una forma muy importante a la generación de riqueza, dando seguridad al tráfico mercantil y abriendo nuevas oportunidades para que España tenga más seguridad jurídica y sea más atractiva", detalla Gallardón.

El Gobierno podrá vetar fusiones transfronterizas

Por otra parte, el nuevo Código Mercantil recogerá la posibilidad de que Gobierno se oponga o imponga condiciones "por razones de interés público" a las fusiones transfronterizas entre una empresa española y otra extracomunitaria, según han informado fuentes del Ministerio de Justicia y del Ministerio de Economía.

"Las normas legales que permitan al Gobierno español o a otras autoridades administrativas competentes oponerse o imponer condiciones por razones de interés público a una fusión interna, serán también de aplicación a las fusiones transfronterizas en las que, al menos, una de las sociedades que se fusionan esté sujeta a la ley española y la nueva sociedad vaya a tener o la sociedad absorbente tenga su domicilio en otro Estado que no sea miembro de la Unión Europea", recoge el anteproyecto.

Bajo los mismos supuestos, el Gobierno además podrá oponerse o condicionar el traslado del domicilio de una sociedad española fuera del territorio de la UE.

Sin embargo, las fuentes han aclarado que este artículo del futuro Código Mercantil proviene de una directiva europea y lo han desvinculado de la conocida como 'acción de oro'.