Claves de la marcha de Ferrovial: por qué se va, qué implicaciones tiene y qué pasará con sus empleados

• La junta de la compañía ha aprobado el traslado de su sede social de España a los Países Bajos
• Tras solicitar informes a la CNMV y BME, el Gobierno aclara en una carta que puede cotizar en EE.UU. sin trasladarse

Imagen de archivo de Rafael del Pino Calvo-Sotelo, presidente ejecutivo de Ferrovial

La decisión de Ferrovial de cambiar su sede social de España a Países Bajos ha provocado un terremoto no solo en la esfera económica, sino también política. El Gobierno achaca la marcha a una “decisión personal” de su presidente, Rafael del Pino, mientras que la constructora alega que lo hace para mejorar sus condiciones de financiación y el acceso a otros mercados internacionales.

Este jueves la junta de accionistas ha aprobado la operación de fusión inversa, cuyos detalles aparecen en el documento del proyecto común de fusión presentado ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), en febrero. Estas son las principales claves del traslado:

¿Qué es Ferrovial?

Ferrovial es una de las principales constructoras españolas. Fundada en 1952 por Rafael del Pino Moreno (padre del actual presidente), ha participado desde entonces en los grandes proyectos de obra pública española y, posteriormente, también en el extranjero. Actualmente tiene presencia en 20 países, entre los que destacan Estados Unidos, Reino Unido, Chile o Canadá.

Solo el año pasado ingresó 7.551 millones, de los que el 32,3%, en torno a 2.440 millones, se facturaron en Estados Unidos, país donde pretende cotizar en un futuro.

Ferrovial recibió en España adjudicaciones por valor de más de mil millones de euros en los últimos cinco años

¿En qué consiste la operación de cambio de sede social?

La propuesta consiste en que la filial neerlandesa del grupo -Ferrovial International, que ya es titular del 86% de los activos de la compañía- absorba a la española y se traslade así el domicilio social de España a Países Bajos.

La operación se conoce como una fusión inversa entre Ferrovial S. A., que es la matriz actual de grupo en España, y Ferrovial International, SE (FISE) -sociedad anónima neerlandesa-. Si se ejecuta la operación, FISE adquirirá todos los activos, pasará a ser la matriz del grupo y, posteriormente, solicitará la admisión a cotización de sus acciones en Países Bajos, España y EE.UU.

¿Por qué se marcha?

En cuanto a las razones para realizar este traslado, en el documento presentado ante la CNMV destaca que la operación mejorará las condiciones de financiación de la compañía, pues Países Bajos cuenta con "solidez financiera y estabilidad" y una prima de riesgo "más estable en comparación con otros países europeos", lo que –aseguran- le dotará de menor volatilidad. “Esto debería traducirse en que, en el futuro, se reduzcan los costes de financiación en las emisiones de deuda de la compañía y, a la larga, también en mejoras en el coste total de capital", añaden.

Asimismo, recalcan que en Países Bajos se incrementará su proyección internacional y les dará una mayor notoriedad para inversores de todo el mundo. Sin olvidar, apuntan, el hecho de que servirá como una "plataforma óptima" para cotizar en Estados Unidos.

Su director de Comunicación, Francisco Polo, ha corroborado los motivos, al tiempo que ha negado que detrás de la decisión haya motivaciones fiscales: "No huimos de España, no nos exiliamos", ha señalado en una entrevista en RNE, en la que ha afirmado que continuarán tributando en España y cumpliendo con sus "obligaciones fiscales".

¿Qué gana con el cambio?

Al trasladar su sede social, la compañía se ahorrará anualmente unos 40 millones de euros en impuestos, gracias a unas condiciones fiscales más favorables en Países Bajos, según los cálculos del Banco Sabadell. Allí, los dividendos de filiales están exentos de tributación, mientras que en España la bonificación se limita al 95%.

Lo cierto es que Países Bajos, que forma parte de la Unión Europea, no es un paraíso fiscal oficial, pero sí ha sido señalado incluso por la propia Comisión como uno de los países donde hay más facilidades para las empresas.

En opinión del catedrático de economía aplicada de la Universidad Complutense Rafael Myro, “las razones que se están dando no tienen mucho fundamento, excepto las fiscales, que la empresa no da”. Según destaca en una entrevista en el Canal 24 Horas, “hay otras constructoras españolas que cotizan en la bolsa de Nueva York, como ACS o FCC y no han necesitado marcharse”, mientras que “la propia Ferrovial tiene fondos de capital dentro de alguna compañía”. Por tanto, afirma, “no hay ningún problema para obtener financiación ni para cotizar”.

¿Qué pierde?

El movimiento podría ocasionar para Ferrovial una crisis reputacional en España. Sin ir más lejos, el Gobierno ha criticado su “falta de compromiso” con el país después de las ayudas recibidas en los últimos años, por ejemplo, los Expedientes de Regulación Temporal de Empleo (ERTE) a los que se acogió durante la pandemia.

En cuanto a los gastos, solo el coste de los trámites para trasladar su sede social a Países Bajos, así como para comenzar a cotizar también en ese país de forma paralela a España, se situará cerca de los 20 millones de euros, según señala el análisis de Sabadell.

De momento, Hacienda ya se ha reunido con la compañía, Ferrovial tiene la intención de acogerse al régimen especial de fusiones, adquisiciones y canjes, que le permite no tributar por las plusvalías que afloren durante la operación. Cabe recordar que este tipo de fusiones suele conllevar que surjan beneficios por el movimiento de activos, en este caso, desde España hasta Países Bajos. El traslado debe justificarse por cuestiones de negocio.

¿Qué implicaciones tiene para España?

Tras el anuncio, el grupo empresarial ha asegurado que tiene la intención de continuar operando en España, donde cuenta con más de 5.000 empleados y cuyo volumen de ventas ascendió a 1.443 millones en 2022. No obstante, cabe recordar que actualmente más del 80% de sus ingresos proceden del extranjero, con EE.UU. y Reino Unido como principales mercados.

El consejero delegado de Ferrovial, Ignacio Madridejos, aseguró que seguirá contribuyendo fiscalmente en el país "como siempre ha hecho". “El plan es mantener el empleo, la actividad y las inversiones, al mismo tiempo que continuaremos contribuyendo fiscalmente como siempre lo hemos hecho", señaló.

¿Qué pasará con los empleados?

Con el cambio, todos los empleados pasarían a tener como empleador la nueva matriz, que estará en Países Bajos. No obstante, y de acuerdo con el documento presentado ante la CNMV, esto no tendrá consecuencias directas para el empleo en ninguna de las sociedades participantes.

Lo que sí podría ocurrir, afirman, es que determinados empleados de Ferrovial se trasladen de forma voluntaria a los Países Bajos o que sean recolocados y pasen a ser empleados de otras filiales del grupo en España. Dichos movimientos, añade la compañía, se realizarían "respetando los derechos consolidados de los trabajadores y sus condiciones laborales". Los sindicatos, sin embardo, dudan de esto.

¿Qué dice el Gobierno?

La marcha de Ferrovial ha provocado un profundo malestar en el seno del Gobierno, quien lo achaca a un "interés personal" de su presidente, Rafael del Pino, para pagar menos impuestos.

Tras solicitar informes a la CNMV y a BME (Bolsas y Mercados Españoles), el secretario de Estado de Economía ha enviado una carta a Ferrovial en la que aclara que no hay ningún impedimento para que cotice desde España en Estados Unidos y que no ve "motivos económicos" en el traslado.

"La patria no solo es hacer patrimonio, es ser solidario, arrimar el hombro y ayudar cuando tu país lo necesita. Sobre todo, teniendo en cuenta que estamos hablando de la tercera fortuna de España y se ha hecho esa fortuna, gracias a nuestro país y la contribución de los españoles", ha criticado el presidente del Gobierno.

La parte morada del Ejecutivo ha manifestado que presentará una iniciativa en el Congreso para "evitar la deslocalización de empresas" que "hayan recibido ayudas públicas" y que, si "finalmente se van", tengan que devolver hasta el último euro.

El PP cree que es una "mala noticia" para España, pero ha dicho que "entiende" que haya empresas que "no aguanten la presión y el maltrato" del Ejecutivo de Pedro Sánchez, que los ve como "enemigos".

¿Razones económicas o ingeniería fiscal?

El Gobierno ha puesto negro sobre blanco que no aprecia "razones económicas" para la fusión inversa, algo a lo que ha respondido Ferrovial reiterando sus argumentos de que sus "razones económicas son sobradas y conocidas". Este punto es clave, porque podría disparar el coste fiscal de la operación.

Hacienda tiene que analizar la fusión transfronteriza intracomunitaria. Ferrovial ha declarado que es neutra, desde el punto de vista fiscal. De no ser así, la empresa tendría que tributar por las plusvalías latentes que pueden aflorar en la operación, cantidades que estarían exentas si se justifican las razones económicas para el cambio de sede a los Países Bajos.

Pero, ¿quién es su presidente?

Rafael del Pino Calvo-Sotelo es el presidente de Ferrovial desde el año 2000, cuando su padre le cedió el testigo de la compañía. Hasta entonces, ocupaba el cargo de consejero delegado. Además del liderazgo de la compañía, Del Pino es su principal accionista individual: controla el 20,44% del grupo a través de su sociedad patrimonial neerlandesa Rijn Capital.

Se trata de una de las personalidades más destacados del panorama empresarial español y, según Forbes, ostenta la tercera fortuna del país, con un patrimonio que estima en los 3.800 millones de euros. Solo el fundador de Inditex, Amancio Ortega, y su hija, Sandra Ortega, superan al dueño de Ferrovial en patrimonio en España.

¿Qué ha pasado en la junta de accionistas?

Tras la publicación del proyecto común de fusión en el BORME, la junta general de accionistas ha aprobado la fusión inversa este jueves que se abordó en el décimo punto del orden del día.

El canje establecido es de 1/1, una nueva acción de Ferrovial FISE por cada título actual del grupo de infraestructuras.

Ahora comienzan los trámites administrativos (escritura pública previa a la ejecución de la fusión, expedición de la certificación…), el cual se espera que finalice entre el segundo y tercer trimestre del año. A efectos contables, Ferrovial FISA asumirá las cuentas desde el 1 de enero de 2023.

Sin marcha atrás

Algunos accionistas como el fondo soberano noruego, que posee el 1,49% del capital, se había mostrado en contra del traslado pero luego ha modificado su postura.

Ferrovial podría replantearse la mudanza a los Países Bajos si un 2,6% del accionariado ejerce su derecho de separación, es decir, se desprenden de sus acciones con una compensación de 26 euros por título, un movimiento sin sentido económico, ya que el importe es menor a la cotización actual de la acción de la constructora.

Desde las organizaciones empresariales piden “respeto” y defienden su derecho a marcharse. Los expertos consultados aseguran que en estos casos se hace más plausible la necesidad de avanzar en una mayor homogeneidad fiscal en el seno de la Unión Europea.

¿Pueden imitar la operación otras compañías?

“No hay que pensar que esto es un movimiento general, sino creer que las empresas españolas están comprometidas con el territorio nacional”, señala el profesor Myro, quien alude a la alta inversión extranjera comprometida en España en los últimos meses, sobre todo en los sectores en los que está presente el grupo Ferrovial.

El ministro de Seguridad Social, José Luis Escrivá, ha destacado la confianza empresarial en España: "Lo vemos todos los días, porque acuden a nosotros empresas para que se dé permiso de trabajo para los directivos, para los trabajadores más especializados que vienen", ha señalado. Y ha defendido que la inversión directa extranjera sitúa al país en los niveles "más altos" de la historia y supone un 2,7% del PIB.