Ferrovial afronta su junta más decisiva: el traslado a Países Bajos, en mano de los accionistas

• Su presidente y principal socio, Rafael del Pino, lidera el bloque a favor, al que se ha sumado finalmente el fondo noruego
• No saldría adelante si uno o varios accionistas con más de un 2,5% votan en contra y ejercen su "derecho de separación"

El presidente de Ferrovial, Rafael del Pino, durante el toque simbólico de la campana que en 2009 marcó el inicio de la cotización de Ferrovial tras cerrar su fusión con Cintra.

Ha llegado el día. Después de seis semanas de rifirrafes e intercambios entre Ferrovial y el Gobierno, a causa de la intención de la compañía de trasladar su sede social de España a los EspañaPaíses Bajos, este jueves se dirime el conflicto. La junta general de accionistas vota si aprueba o no la fusión con su filial internacional, entre otros puntos más prosaicos como la aprobación de dividendos.

Rara vez una asamblea corporativa despierta tanto interés, incluso, cuando se trata de empresas tan relevantes para la economía española como Ferrovial, que solo el año pasado ingresó 7.551 millones de euros. Tras este paso, su objetivo último es empezar a cotizar en Wall Street. Repasamos a continuación las claves de la jornada y las posibilidades de éxito o fracaso del movimiento.

Ferrovial afronta su junta más decisiva: el traslado a Países Bajos, en mano de los accionistas

¿Qué se decide en la junta de accionistas de Ferrovial?

El centro de las miradas está puesto en el décimo punto del orden del día, cuando los accionistas decidirán si aprueban la operación de fusión de Ferrovial S.A. y Ferrovial International SE (FISE), que se anunció el 28 de febrero de este año. Esto implica el traslado de la sede social desde Madrid a Ámsterdam, que se convertiría así en el corazón de las operaciones de la empresa para continuar con su proyección internacional y cotizar en la Bolsa de Nueva York. Así, la compañía alega motivos exclusivamente económicos y no fiscales, como le ha reprochado el Gobierno. En la propuesta se ha establecido un canje de 1/1: una nueva acción de FISE por cada título actual del grupo de infraestructuras.

La sesión comienza a las 12:30 horas en el Auditorio ONCE, en el Paseo de la Habana en Madrid. El acto puede seguirse en la página web de Ferrovial y en su canal de YouTube.

¿Cuáles son los requisitos para que se apruebe la fusión?

Para que salga adelante la fusión y el traslado de la sede, tienen que apoyarla más de la mitad de los accionistas. Además, se debe cumplir otros tres requisitos. El primero y más delicado: que el pago del "derecho de separación", el cual se reconoce a los accionistas que quieran salir de la empresa por el cambio, no supere los 500 millones de euros, para no comprometer el futuro de la empresa. Esto sucedería si se marchan accionistas con más de un 2,5% de las acciones. Así, si se alcanzara ese límite, la operación se abortaría.

Las otras dos condiciones tienen que ver con la certeza de que las participaciones de FISE sean admitidas en las bolsas de España y Países Bajos en el momento de la fusión, algo que deberán acreditar Euronext Amsterdam y los consejos de las dos sociedades implicadas.

¿Qué otros temas se deciden en la junta?

El traslado no es la única cuestión que se tratará en la junta. Ferrovial ha propuesto un dividendo flexible —como viene haciendo desde 2014— por un máximo de 520 millones de euros, a través de dos ampliaciones de capital. El primer tramo es de 207 millones de euros y el segundo asciende a 313 millones. Asimismo, está sobre la mesa una recompra de acciones con tope en 500 millones de euros. "La Sociedad podrá adquirir, en ejecución del Programa de Recompra, un número máximo de 34 millones de acciones propias representativas, como máximo, del 4,674% del capital social", reza la propuesta.

Por otro lado, los accionistas deben ratificar la reelección del consejero delegado, Ignacio Madridejos, y de los consejeros Philip Bowman, Hanne Birgitte Breinbjerg Sørensen, Juan Hoyos Martínez de Irujo y Gonzalo Urquijo Fernández de Araoz, que serán nombrados por otros tres años. Se reedita igualmente el acuerdo con su auditor de cuentas, Ernst & Young.

El Consejo de Administración ha remitido una convocatoria que recoge 13 puntos en total, incluyendo las retribuciones, la evaluación y aprobación de las cuentas y la gestión, y un informe de estrategia climática.

Votos a favor

La fusión y traslado de Ferrovial parece, de entrada, la opción favorita entre los accionistas. Liderada por el presidente de la compañía, Rafael del Pino (20,4% del accionariado), cuenta con el respaldo de María del Pino (8,2%), también hija del fundador, y del fondo británico The Children's Investment Fund Management (TCI) (7%).

En el último momento, se han sumado también los votos de Norges Bank IM (1,5%), el fondo soberano de Noruega, que en un principio manifestó que votaría en contra. Según informa Europa Press, el cambio de posición aparece en su página web, aunque sin justificar los motivos. Antes, había argumentado que operaciones de este tipo "deberían maximizar los rendimientos de los accionistas" y tener en cuenta que "todos los accionistas reciben un trato equitativo".

De hecho, los asesores ISS y Glass Lewys —dos grandes firmas entre el tipo de empresa conocido como proxy advisors— han aconsejado votar a favor, pese a reconocer algunos riesgos en la operación. Estas guías suelen ser determinantes para los pequeños accionistas, pero también para otros agentes.

La dirección de la empresa defiende la fusión y traslado porque ya genera fuera de España el 82% de sus ingresos y el 90 % de su valor en Bolsa. Tiene en el punto de mira dar el salto al parqué estadounidense y asegura que para ello es necesario establecerse en Ámsterdam. Esto ha sido duramente criticado por el Gobierno, que le acusa de estar buscando beneficios fiscales en tierras neerlandesas y reivindica que sí es posible cotizar en Estados Unidos desde Madrid. De hecho, se ha ofrecido a prestarle su ayuda en el proceso, avalado también por la Comisión Nacional del Mercado de Valores. El supervisor, no obstante, admite que ninguna empresa lo ha hecho hasta ahora y Ferrovial parece no querer ser quien estrene el camino.

Votos en contra

Un tercero de los cinco hijos de Rafael del Pino —el padre, quien fundó la compañía en 1952— es la cara más visible de quienes podrían oponerse a la operación: Leopoldo del Pino. Se trata del cuarto accionista del grupo con un 4,15% de sus valores. Sin embargo, parece que no ejercería su derecho de separación, informa Efe.

El derecho de separación permite a quienes se opongan deshacerse de sus acciones con una compensación de 26 euros por título, un importe ligeramente inferior a la cotización actual de la acción de la constructora. El quid reside en que la propuesta de la fusión establece un tope de 500 millones de euros para estos pagos y, si el hermano decidiera ejercerlo, la fusión se abortaría al superarse esa cantidad. De hecho, se alcanzaría solo con el 2,5% de las acciones.

Quienes quieran ejercer el derecho de separación deben votar en contra en la junta y tienen un mes para presentar la documentación requerida.

Cuando se materializaría el traslado

Si la fusión resulta finalmente aprobada, Ferrovial comenzará el trámite administrativo para su ejecución, que puede extenderse hasta el tercer trimestre del año, y podrá pedir su admisión en la Bolsa de Ámsterdam. FISA asumirá la contabilidad de las dos entidades desde el 1 de enero de 2023 y, según informa Efe, espera poder cotizar en Wall Street antes de que acabe el año.

Con el traslado, Ferrovial quedará bajo la legislación de Países Bajos, lo que implica algunos beneficios fiscales, pero también leyes de paridad más laxas que en España.