Ferrovial: los siguientes pasos tras aprobar la fusión y traslado de su sede a Países Bajos

• Quedan algunos trámites por cumplir en el primer mes y, entonces, podrá continuar con el proceso que creará Ferrovial SE
• El objetivo final de la compañía de infraestructuras es cotizar en Wall Street, para lo que utilizará Ámsterdam de lanzadera

Rafael del Pino preside la Junta General Ordinaria de Accionistas de Ferrovial

¿Cuáles son los siguientes pasos para el traslado de Ferrovial a Países Bajos? La junta de accionistas ha aprobado la fusión inversa de la matriz con su filial internacional, lo que supone la marcha de España de su sede social. El objetivo final de la compañía de infraestructuras es cotizar en la bolsa de Nueva York, para lo que utilizará Ámsterdam de lanzadera. Este es el proceso que tiene por delante para culminar la operación.

1º. Cumplir con los derechos de separación

Los accionistas en contra de la fusión pueden reclamar sus derechos de separación en el plazo de un mes desde que el acuerdo aprobado se publique en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en un periódico de gran circulación. Esto se espera que suceda entre 1 y 5 días después de la junta. El mismo periodo se aplica al derecho de oposición de los acreedores.

La luz verde de la fusión está condicionada a que el pago de los derechos de separación no exceda de 500 millones de euros, algo que la compañía ha confirmado que no sucederá. La operación está a salvo porque solo han votado en contra un 0,22% del capital,  que puede descolgarse con una compensación de 26 euros por acción. Eso significa un pago de 42,6 millones, una cantidad muy lejos del límite establecido.

2º. Creación de Ferrovial S.E

La matriz —hasta ahora— Ferrovial S.A. será absorbida por su filial holandesa Ferrovial International SE (FISE), que adquirirá todos los activos y pasivos, y tendrá su domicilio social en Ámsterdam. En consecuencia, la matriz se extinguirá mediante su disolución sin liquidación y todos pasará a estar bajo el paraguas de FISE con efectos contables desde el 1 de enero de 2023.

La entidad resultado de la fusión solicitará la admisión a negociación de las acciones en la bolsa de Ámsterdam (Euronext) y en las bolsas de valores españolas (Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia). Posteriormente, hará lo propio en el parqué de Estados Unidos, cuyo calendario dependerá de las aprobaciones de las autoridades regulatorias y de los mercados de valores estadounidenses. Los accionistas recibirán en canje una acción de FISE por cada uno de sus títulos de Ferrovial de S.A.

Se espera que el momento de efectividad de la fusión tenga lugar en la segunda mitad del año y, desde entonces, la denominación de FISE pasará a ser Ferrovial SE.

El hijo del presidente, Ignacio del Pino Fernández-Fortecha, quedará al frente de la sucursal en España, según se ha publicado este jueves en el Boletín del Registro Mercantil (BORME). La sociedad, que tiene como objeto social la participación en otras empresas, contará con Francisco Javier Martínez Pardo también como apoderado.

3º. Transición laboral, legal, fiscal

Según ha asegurado la compañía, la fusión no tendrá consecuencias directas sobre los empleados en ninguna de las sociedades participantes y no se contempla la adopción de medidas laborales como consecuencia. En este sentido, se espera que el cambio de empleador sea el único efecto directo para los trabajadores de Ferrovial.

De cara a los accionistas, Ferrovial SE aprobará y aplicará una nueva política de dividendos y está previsto que replique los dividendos flexibles que existen actualmente en la multinacional española.

Los derechos de los accionistas pasarán a estar sujetos a la ley neerlandesa, como lo estará la fiscalidad de la empresa. La fusión se acogerá al régimen especial de neutralidad fiscal previsto en la Ley del Impuesto sobre Sociedades y, como ha reiterado el presidente Rafael del Pino, la operación será fiscalmente neutra.

Las sociedades o personas jurídicas residentes en España con un 5% o más de Ferrovial podrían tener derecho a una exención total de retención en los Países Bajos. Aquellos con menos del 5 % estarán sujetos a una retención del 15 % sobre los dividendos en territorio neerlandés, que es deducible a efectos del Impuesto de Sociedades español.

Para los accionistas de Ferrovial que adquirieron sus acciones antes de 2021 por un valor superior a 20 millones y tienen derecho a la exención prevista en el Impuesto de Sociedades hasta 2025, incluido, estarán sujetos en los Países Bajos a una retención del 15 % sobre los dividendos.

4º. Nueva etapa en Países Bajos

Tras la consumación de la fusión, las juntas generales de Ferrovial SE se celebrarán en Ámsterdam, a donde se trasladará una parte de personal, y se convocarán con una antelación de 42 días.

La junta deberá aprobar una nueva política de remuneraciones para los consejeros y su consejo de administración estará formado por los mismos miembros que integran actualmente el de Ferrovial S.A.